不能只换壳不换瓤

股份制是国企改革的一个方向，旨在完善法人治理结构，建立现代企业制度，按照市场经济的法则运行，应该是对传统企业脱胎换骨的结构性改造。但“股份制”在宇翔公司的股份制改造中却成了好看的外套，里边裹着的还是“旧瓤”。

占有股权多少决定着谁对企业有控制权。宇翔公司的股权是平均分配的，包括董事长、总经理在内每人一股，400多名职工股东是股权的主体，应该拥有对企业的绝对控制权，董事会的意志应代表股东主体的意志，董事会的行为要受广大股东制约。

但在宇翔公司，广大股东成了摆设，董事会和经理层的少数人把持了企业的方向盘。公司的经营行为、财务状况等等，“大股东”们全然不知情；公司章程明确规定股东大会是公司的最高权力机构，公司的重大决策必须经股东大会表决，但诸如修改公司章程等等这样的大事，股东们没有发言权；以各种条件和说法诱迫股东下岗、内退，进而清理劳动关系、“规范”股权，甚至给股东设置苛刻上岗条件，董事会的少数股权人操纵了多数股权人的命运；当多数股权持有者表示不满多次提请召开股东大会时，董事会又以种种借口置之不理。再看看公款私存办公司、调进七大姑八大姨当经理、分房子，甚至只拿钱不干活等等，董事会的作为可谓大乱股份制之“纲常”。

中国社科院经济所宏观经济研究室主任袁钢明一语切中问题要害：这家公司虽然形式上已经实施“股份制”，但实际上还是沿袭着过去的旧机制、旧习惯，还是由少数高层管理者说了算，背离股份制运行法则，广大股东的权力和意志被压制和排斥，换了壳子没换瓤。股东选举产生董事会，超过法定人数的股东再召开股东大会，罢免董事会成员，选举产生新董事会，都是在行使其应有的权力，是对原董事会违法行为的矫正，符合资本控制权这个基本法则，合情、合理也合法。法院对股东们的联名起诉不予立案则反映出这家企业的股份制改革“先天下足”。注册资本不够，股东数额超量，董事长、总经理身兼数职。法律专家分析说，从一开始就没有严格按《公司法》的规定办，违背现代法人治理结构的基本要求，这样的“伪改制”注定为以后的矛盾和纠纷埋下隐患。经济界人士还指出，国有企业股份制改造的关键是改什么，怎么改。不能只改形式不改内容，更不能把股权改成私权，把资本变相改进个人的腰包。