追问巨亏腐败背后的央企董事会：是什么催生了“花瓶董事”？

一边是一些央企频频爆出巨亏、高管腐败等问题；一边是国资委披露央企董事制度改革不断完善，近10年已有近60家央企先后引入外部董事。公众质疑：央企规范董事会制度对出现的问题产生预期效果了吗？应该起到监督、约束作用的董事为何成了“花瓶”？

引入外部董事的企业仍然连连暴出腐败丑闻

国资委一直倡导以引入外部董事为主要特征的央企规范董事会制度。这项工作自2004年国务院批准试点、2005年10月宝钢集团第一家启动以来，已足足推行近10个年头。根据国资委网站公开信息统计，截至6月底，113家中央企业中，已有59家中央企业引入外部董事制度，涉及石油、钢铁、电力、通信、运输、军工等众多行业。

“一个重要初衷就是为了消除内部人控制，防范国有资产流失风险。”持续关注央企改革问题的中国企业研究院首席研究员李锦说。

内部人控制，是指现代企业中所有权与经营权相分离、所有者与经营者利益不一致而出现的经营者控制公司现象。内部人控制被认为是导致国有资产流失的主因，表现是通过内部分利等形式化公为私，使国企内部成为“铁板一块”的“利益王国”。长期以来，国企组织设计采取条块管理，从人事任命到纪检监督，都是以内部管理为主，由此衍生的内部人控制现象，使内部监管形同虚设。

“从已建立规范董事会制度的五十多家央企企业制度层面看，形式上基本达到现代企业制度的基本要求。”李锦说，按照构想，引入外部董事制度是要实现决策组织与执行组织的分离，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用。

然而，外部董事的引入，并没有取得设计者理想的成效。审计署日前披露的11家中央企业审计结果显示，11家央企存在包括投资决策失误导致巨亏、滥发职工福利、资金违规使用等诸多问题，而这11家央企中，有5家已先后引入外部董事制度。

外部董事或沦为“摆设”或变身“内部人”

“由于种种原因，我国企业引入的董事会制度，无论是央企的外部董事，还是民营企业的独立董事，实际发挥的作用十分有限。”华生说。

作为规范董事会制度中最为关键的主体，外部董事肩负什么职责？笔者采访获悉，外部董事的职责一般包括在投资项目、资金使用、干部人事以及薪酬等方面进行监督和参与决策。

同时，笔者梳理发现，外部董事以退休央企高管为主，其余多为高校学者、法律、会计界专业人士。在一些央企内部人士看来，这样的安排有助于实现企业决策组织和执行组织的分离与制衡，实现决策组织动态优化，实现企业真正的集体决策、科学决策。

然而，“到目前为止，没有一起决策失误或是央企高管贪腐，是由外部董事参与决策或监督而发现、避免的。”长期关注央企发展问题的北京科技大学教授刘澄说。不止一名央企内部人士说，有些外部董事一年去不了企业几回，对企业情况根本不了解，很难提出有针对性的意见。同时，一些重要决策临近表决前，企业才会通知外部董事，并没有给外部董事留出调研时间，更多情况下，“决策就是签个字，工作也就点个卯。”李锦也告诉笔者，在一些央企，外部董事较为弱势，能说上话的通常是一些不那么重要的事情，而在重大决策或人事安排上，外部董事基本没有什么说话权利，基本沦为“花瓶董事”。更有甚者，一朝成为外部董事，迅速变身“内部人”，利用身份插手央企内部经营事务，为自身牟利，本应独立发表意见，起到消除内部人控制积弊的作用，却因利益牵扯成为央企内部人控制的附庸。

外部董事缺乏监督的动力和责任

谈及一些央企的董事会制度，“形式上是像现代企业，但实际不是，内容上差距依然很大。”李锦说。

究其原因，专家分析，一些外部董事缺乏在重大决策问题上冒着得罪央企负责人“仗义执言”的意愿和动力：一方面，外部董事不在央企占有股份，只是领取金额从几万到十几万不等的薪酬，其自身利益与央企发展关系不大。另一方面，制度上对于外部董事的职责义务缺乏具体要求，一些央企即便出现决策失误，遭受损失或是出现违纪违规，监管部门也很少会追究外部董事责任。

“股权多元化的企业中，作为利益代言人的董事或许会从自身利益出发在重大问题上坚持原则。但在国企中，企业利益与外部董事、甚至出资人工作人员的自身利益关联都不大，除非有极高的职业素养并且能够承受巨大压力，外部董事通常很难有强烈意愿去坚持意见。”刘澄说。

（赵晓辉　华晔迪　何宗渝）