兼并失败，谁之过？

本报记者刘鹏朱碧波

1998年5月9日，西安市工业合作联社一纸通知下至下属企业西安市压力容器厂，宣布撤销市二轻资发（1995）346号批文。沸沸扬扬、惊动社会各界的西安市压力容器厂被陕西天羿实业公司兼并事件，在耗时两年多之后终以失败收场。

走兼并之路，本是中小企业增强竞争能力，摆脱困境的良策，是大势所趋。为什么这一兼并事件却遭到了职工们的强烈反对，引发了职工大规模的上访告状，虽经行政、法院的无数次调解也难逃失败的命运呢？

厂长的言辞美妙动听。一家近400人的企业被匆匆兼并

西安市压力容器厂是一家有近400名职工的集体所有制企业。早先生产液化石油气钢瓶时，经济效益曾相当可观。前几年，厂里开始出现亏损，尽管厂长换了几届，亏损的局面依然难以扭转，企业效益每况愈下。

1995年10月16日，当时任厂长的马遂茂突然提出由陕西天羿实业公司兼并本企业。他在厂领导班子主要成员参加的党政工联席会上，这样介绍天羿公司：一家全民单位，是省工商局下面的直属企业，拥有众多实体，资产上亿元等等。在班子其他成员对天羿公司基本情况不了解，也未组织专人对天羿公司的资信进行考察的情况下，他便责成有关人员着手准备兼并事宜。

班子会召开3天之后，马遂茂便拿出了一份双方盖过章的兼并协议书。翌日，即10月20日压容厂又匆匆地召开了职工代表大会，专题讨论兼并事项。会上，厂长马遂茂宣布了走兼并之路的设想，并像在班子会上所说的那样介绍了天羿公司。职代会形成三项决议：1、同意走兼并之路；2、组成谈判小组，与天羿公司谈判；3、具体条件待召开第二次职代会再定。

在没有组成谈判小组，更没有召开第二次职代会的情况下，当天，压容厂就将同意兼并的报告上报其主管上级西安市二轻局。市二轻局于10月27日发文批准了这个报告。

1995年11月29日，西安市二轻局、天羿公司等方面派员来到压力容器厂，二轻局领导宣读批准兼并的文件。至此，这家集体企业和二轻局脱离了关系，隶属关系转到天羿公司的名下。天羿公司的人立即用封条封了压容厂的主要科室，实施接管。

实际情况出人意料。职工连呼上当

西安市二轻局在宣读兼并文件时，作为被兼并方的压力容器厂，绝大多数职工因企业停产在家未到现场，厂方也没有通知职工来厂，厂内只有10多个干部。天羿公司进驻压容厂后有些职工才来打听有关情况，天羿方面的人对有关情况的回答引起了职工的怀疑。于是，职工自发组织起来，多方调查取证，发现天羿公司的真实情况和厂长马遂茂介绍的大相径庭。

首先是企业来历复杂，企业性质漏洞百出。天羿公司原名为“天一食品公司”，1994年6月4日在省工商局注册，属长安县惠丰塑钢异型材料厂计划投资30万元开办（后来证实30万元资金并未到位），公司章程中规定其经济性质为集体所有制，但营业执照上却莫名其妙地写着全民所有制。在兼并西安市压力容器厂的同年8月份，该公司才由“天一公司”变更为天羿公司，9月5日，惠丰厂解除与该公司的隶属关系。10月8日，该公司与陕西省工商企业服务中心签订工商事务顾问合同，约定由该中心代行部分主管上级职能。所以，11月27日，天羿公司兼并压容厂的批文是由陕西省工商企业服务中心出具的，与省工商局毫无瓜葛。

注册资金和法人代表也存在较多问题。1995年8月，“天一公司”更名为“天羿公司”时，注册资金是107万元，法人代表为廖红兵。在兼并协议书上，天羿公司法人代表私章盖的也是廖红兵。但廖红兵在兼并过程中从未出面，而是由自称的委托人王海、魏延成出面。据职工代表出具的廖红兵的书面证词，他是西安机床厂一名工人，从未在天羿公司行使过法人代表职权，也不知道天羿公司兼并压容厂之事，更没有委托王海、魏延成实施兼并压容厂。根据陕西宏达会计事务所验资报告称，天一公司截至1995年6月30日所有者权益为50万元（含惠丰厂名义拨付而实际未到位的30万元），与所有者权益相关的资产总额107.63万元，负债总额56.4万元，该公司实有资产51.21万元，再扣除30万元实际未到资金，实有资产仅21.21万元，而压容厂总负债1054万元，资产负债率147%。所以按双方《兼并协议书》注明的“甲方以承担债务方式兼并乙方”的规定，更名后的天羿公司能否有实力兼并压容厂，明眼人一算帐，就能看出破绽。

职工们对这种弄虚作假的行为异常愤怒，对兼并失去信任感。1996年7日22日，压容厂职工自行召开职工大会，通过举手表决，一致罢免马遂茂厂长职务和法人代表资格，选举新的工厂管理委员会，强烈要求废除兼并，讨回公道。

主管上级简单地将兼并描述成了男女间的自由恋爱

随着兼并事件的受阻搁浅，暴露的问题也越来越多。1997年8月15日陕西省工商局对天羿公司隐瞒真实情况虚报注册资金，虚报法定代表人基本情况，不及时办理变通登记等违规行为发出《处罚决定书》，共处罚款1万元。

陕西省工商企业服务中心也于1996年的10月22日因天羿公司在兼并西安压力容器厂的过程中，擅自使用其名义，违反有关规定，解除了顾问合同，废止了该中心批复的“关于天羿公司兼并西安市压力容器厂的报告”。

根据压容厂管委会的决定，职工在上访无果的情况下，决定走法律程序。案子在西安市中院、省高院辗转近两年时间，可谓一波三折。但终因兼并协议是天羿公司与压容厂及西安市工业联社之间签订的，协议中的当事人没有职工代表杜海波等人，杜海波等人不能提起诉讼，且兼并协议已批准生效，省高院终审判决兼并纠纷改由行政处理。

记者随后费尽周折找到了法院判决书中注明地址而实际已无明显标志的天羿公司。天羿公司有关当事人表示，他们也明确提出废除兼并，但有两个问题难以解决：①天羿公司接收压容厂初期，为部分在厂职工付过1.7万元工资，为厂子交过3.5万元电费；②1995年11月29日，天羿公司与压容厂主管上级西安市工业联社（市二轻局在其间被取消）签订《转让产权协议书》，天羿公司一次性购买工业联社在压容厂的投资产权计人民币35万元，12月1日，天羿公司已付给工业联社产权转让款35万元。所以，废止兼并也不能如愿。

压容厂职工和天羿公司在经过一段时间僵持后，其最终目的出奇地一致：废止兼并。但兼并没废止，也无进展，“皮球”最后踢到了西安市工业联社，作为兼并的实际受益者西安市工业联社在各打五十大板，历诉兼并双方不是的情况下，一位当事人对记者这样解释主管上级职能：企业之间的兼并好比男女谈恋爱，我们只是发证机关，谈的好我们给开结婚证，婚后感情如何是双方自己的事。事关一个厂子生存，几百口工人出路的事，能比成男女谈恋爱那么简单吗？

无论理在哪一边，职工是最大的受害者。如此结局的兼并给他们生活造成的困难可以说是雪上加霜。当今年5月9日，主管上级下文作废兼并时，他们努力争取的目标算是达到了。但绝大多数人对“胜利果实”高兴不起来。一位职工告诉记者，这次总算争回了决定自己命运的权利，像他们这样的中小集体企业，下一步肯定还要走兼并、联合之路。

但这一次教训太深刻了，厂里的损失谁负责任呢？其中暴露的问题怎么处理呢？废止兼并难道就一了百了？

目前，西安市压力容器厂按《集体企业条例》有关规定，已组建了新的领导班子，在积极解决兼并和解除兼并所造成的遗留问题的同时，寻找合作伙伴，谋求企业再次振兴。祝愿压容厂能够一帆风顺。