也谈企业兼并

苟继峰

党的十五大明确提出对国有企业实施战略性改组。很快，中国企业界的先行者们已经迅速且有计划地着手企业的资产重组。一场通过收购、兼并、改造、调整资产结构以发展企业，并将彻底改变中国经济结构的趋势逐渐展开。本文仅就资产重组方式中的企业兼并予以论述，期望与企业界的同仁们共同探索。

兼并是企业战略性活动

吸收合并即兼并，是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收（兼并）了其他公司而成立为存续公司的合并形式。存续公司仍保持原有的公司名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司不复存在。其主要特征表现在，兼并企业获得被兼并企业的全部资产，并承担全部债务和责任；是以现金购买、债务转移为主要交易条件的，范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；兼并后其资产一般需要重新组合，调整。

笔者认为，在我国企业十分错综复杂的现实情况下，一些企业雄起，一些企业落伍，在市场经济下是正常的。兼并企业尤其是股份有限公司（上市公司）在获取资本资源后，进行战略性转移是很有必要的。如何对资产、资源以及涉及相关的权力进行调整与重组，将成为企业生死存亡的首要问题。国家规范破产，提倡兼并的政策是现阶段国情的政策体现。有实力、有远见的企业家们，应抓住契机，实现资本的增值。

兼并决策

企业兼并决策，是整个兼并过程中能否成功的关键。在各个方案中选择一个较佳方案，能使企业避免兼并不当背上沉重的包袱。在决策阶段的研究中首先要对被兼并对象进行选择，选择应围绕着企业发展战略是采用集中发展，还是采用同心多样化；是横向一体化还是纵向一体化或者复合一体化，最终确定兼并对象。同时还要对外部环境和企业内部条件进行分析。

外部环境分析主要应分析了解国家经济政策；金融政策；财政补贴政策；法律环境；重大机会——市场动向，生产要素变化等。

企业内部条件着重分析兼并方式是否唯一最佳方式，其有利和不利因素；企业自身的资本实力，资金运筹能力，经营管理能力。避免因兼并造成消化不良，未达预期目标，反而拖累原企业。

兼并主动机与兼并形式的一致性

兼并企业在决策阶段，应从企业发展战略高度确定兼并主动机，与兼并形式（按行业角度划分）相对统一。

企业是为扩大规模，降低成本，增加市场支配能力，获得规模效益，应在同一行业（或产业）进行横向兼并。

企业是为产品前、后加工方向兼并或向原材料生产企业兼并，应选择生产过程或经营环节紧密相关的企业进行纵向兼并。

企业若是为提高对经营环境变化的适应能力，分散单一行业所带来的风险，可选择与本企业无关联的企业进行混合兼并。

总之，兼并主动机确定以后，必然涉及到某目标企业。试想如果兼并主动机是为了扩大产品市场销售份额，加强竞争力，却去选择与已企业没有任何关联的非业内企业，所付出的成本将会是很大的。

承担债务式兼并

承担债务式兼并在我国当前企业兼并中，占的比例很大。该方式主要特点是兼并企业以承担被兼并企业的全部债务为条件，接受被兼并企业的资产。交易不以价格为准，而是以债务和整体产权价值比而定。无须对被兼并企业进行资产评估。兼并成立后，被兼并企业所有资产归入并购企业，法人主体消失。被兼并企业的管理人员和职工，包括离退休人员全部由兼并企业接收。

由于其特点是不以价格为准，兼并企业在决定以承担债务方式兼并某目标企业时，对目标企业的状况，负债水平，资产质量，人员结构均要进行认真的调查、了解、分析。在可靠性研究时应注意：

被兼并企业原生产的产品、品种与后续企业的关系，未来市场的前景，兼并整合是保留该产品还是发展新项目、上新产品，若为未来企业的新产品，原资产中不适应后续生产经营的那部分设备应怎样处置。

被兼并企业债务结构的研究，若两个目标企业有关条件基本相似，而某一企业相对负债较低，则应优先考虑负债较低企业，能够减轻承续企业未来的负债压力。

在人员的接收研究时，应注意被兼并目标企业人员中富余人员所占的比重，现有人员能否适合承续企业今后生产经营需要。否则接收了相当的富余人员，或年龄偏大，文化水平偏低，使今后的工作中要花去相当的精力。

在将应研究的内容分析研究透以后，认为该目标企业符合兼并企业的条件，即可转入兼并的实施阶段。

由于受篇幅的限制，本文仅就企业兼并的决策、形式、目标对象、可行性研究等提出了一些看法。关于兼并协议签订生效后，有关并购的业务重组，机构整合，债务重整等实现一体化等方面，可另进行专题探讨。

（作者系陕西省金叶印务股份有限公司总经理）